四川省人民政府辦公廳
關于進一步完善國有企業法人治理結構的實施意見
川辦發〔2018〕101號
各市（州）人民政府，省政府各部門、各直屬機構：
根據《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）精神，結合我省實際，經省政府同意，現提出以下實施意見。
一、總體要求
?。ㄒ唬┲笇枷?。堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，深入學習貫徹習近平總書記對四川工作系列重要指示精神，認真落實省委十一屆三次、四次全會部署，按照中國特色現代國有企業制度建設要求，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。
（二）基本原則。
堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨委的領導作用，把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。
堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，不斷推動國有企業管理體制、經營機制與市場經濟深度融合，提升企業的市場化、現代化水平。
堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。
堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等；改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系；完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。
?。ㄈ┛傮w目標。
到2020年，省屬及以下國有企業構建起完善的法人治理結構。黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度。造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事隊伍。黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善。遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。建立健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。
二、主要任務
?。ㄋ模﹫猿贮h的領導，強化政治優勢。
加強黨的建設。國有獨資、全資和控股公司將黨建工作納入公司章程，確立黨組織在法人治理結構中的法定地位，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。把黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序。企業的重大經營管理事項經黨組織研究討論后，再由董事會、經理層決定。國有企業黨委充分發揮領導作用，領導企業思想政治工作，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。進入董事會、經理層的黨委會成員，堅決貫徹黨組織的意見和決定。
堅持黨管干部原則。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。黨委書記、董事長由一人擔任；總經理一般擔任黨委副書記并進入董事會；國有企業黨委應配備專職副書記，一般應進入董事會，并專責抓黨建工作。上級黨組織對國有企業紀委書記（紀檢監察組長）實行委派制度和定期輪崗制度。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。
?。ㄎ澹┟鞔_出資人職責，轉變監管方式。
股東會依據法律法規和公司章程，對公司重大事項進行決策。股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使決定公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換除職工代表以外的董事，對董事會以及董事的履職情況進行評價和監督，決定有關董事的報酬事項，審議批準董事會的報告、公司的年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券和公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，制定、修改公司章程等職權。
國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。出資人機構根據本級人民政府授權對國有企業享有股東權利。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額，通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責。出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。
出資人機構要以管資本為主轉變工作職能、改進工作方式。改革國有資本授權經營體制；依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利；有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層工作；落實董事會年度工作報告制度，加強對經理層的管理和監督。加強公司章程管理，研究提出出資人機構權力清單和責任清單；建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定責任追究等具體措施。對直接出資的國有獨資公司，重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。按照國家統一部署，適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。
?。┙ㄔO規范董事會，落實董事會職權。
董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，接受股東會監督，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會應制定董事會議事規則、董事會專門委員會議事規則、董事會秘書工作制度，落實“三重一大”事項決策制度，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規履行權利，建立健全規范公司經理層權力的制度體系，履行對公司所投資的全資、控股、參股公司的出資人職責，確保國有資本保值增值。
構建規范的董事會。國有獨資公司董事會由7—9名董事組成，設董事長1人，內外部董事按有關規定派出，并按照法定程序任命。逐步實行外部董事人數多于內部董事人數的國有獨資公司董事會結構。國有全資、控股公司董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換。國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。國有控股公司應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，均為內部執行董事。
規范董事長、董事履職。國有獨資公司的董事長為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司董事對出資人機構負責，執行出資人機構的決定，接受出資人機構的指導和監督，向出資人機構報告工作。國有全資公司、國有控股公司的董事要積極維護國有資本權益，向派出股東報告工作，接受派出股東的指導和監督。
健全董事會內設機構。國有獨資、全資公司董事會應當設立戰略、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會，作為董事會專門工作機構。董事會專門委員會全部由公司董事組成，其成員和主任由董事長商有關董事后提出人選，經董事會通過后生效。提名委員會主任由董事長擔任，兼任總經理的董事不擔任提名委員會委員；外部董事應當在薪酬與考核委員會、審計委員會中占多數，委員會主任由外部董事擔任。公司董事會設董事會秘書1名，由董事長提名，董事會聘任，對董事會負責。公司應當設立董事會辦公室或者類似機構，由董事會秘書領導。
完善董事會相關制度。國有獨資、全資、控股公司董事會每屆任期3年。董事任期屆滿，連選可連任。國有獨資公司外部董事在同一公司連任不得超過2個任期。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決。董事會應建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度、董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。召開董事會應以現場會為主，必要時可采取通訊會議等方式召開，并保障董事會會議記錄和提案資料的完整性。
加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事擔任，定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。
（七）落實經營自主權，激發經理層活力。
經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理?？偨浝韺Χ聲撠?，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作?？偨浝硪婪ㄐ惺构芾砩a經營、組織實施董事會決議等職權，應負責擬訂公司的經營計劃和投資方案、年度財務預算方案、風險管理體系方案、改革重組方案、收入分配方案、重大融資計劃、一定金額以內的資產處置方案；根據董事會決定的公司經營計劃和投資方案，批準經常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；召集和主持公司總經理辦公會議，協調、檢查和督促公司各部門、各分公司、各子公司的生產經營和改革管理工作等。
建立健全授權經營等制度。建立規范的經理層授權管理制度，明確董事會對經理層的授權。建立經理層任期制目標與企業可持續發展相適應的目標考核機制。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。規范穩妥地開展非上市公司經理層中長期激勵工作。
積極推行職業經理人制度。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍。通過內部培養和外部引進相結合的方式，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。合理增加經理層中市場化選聘職業經理人比例，穩妥推進職業經理人制度建設。
?。ò耍┌l揮監督作用，建立健全問責、容錯機制。
健全監督管理制度體系。充分發揮紀檢監察、巡察、審計等監督作用，國有企業董事、經理層中的黨員，要定期向黨組織報告個人履職情況和廉潔自律情況。紀委書記（紀檢監察組長）要堅持原則、強化監督。堅持以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。建立健全國有企業重大事項信息公開和對外披露制度，加強公共監督。建立嚴格的會議記錄存檔備查制度，董事會、黨委會、總經理辦公會都應對所議事項作會議記錄，發言要點、表決方式和結果、董事授權委托書等應按規定歸檔保管。
建立責任追究制度。董事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負忠實義務和勤勉義務；逐步將其信用記錄納入信用信息共享平臺，按有關規定將違約失信的在信用網站上公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險，致使公司造成損失的，應依法追究相關人員責任。經理層會議違反法律法規或公司章程、董事會決議，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。出資人機構應按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯、糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。
（九）加強溝通配合，實現協調運轉。
國有企業黨委會、董事會、經理層、監事會要加強信息溝通，密切工作聯系，實現協調運轉。黨委要支持董事會、經理層、監事會依法履行職責，行使權力。董事會、經理層、監事會履職時，應當充分發揮公司黨組織領導作用。經理層和公司各部門有義務為黨委會、董事會、監事會提供工作支持和服務。經理層應及時、主動地與董事會、董事溝通。經理層、各部門應當積極回答黨委會和黨委成員、董事會和董事的咨詢和質詢。經理層成員、業務部門負責人等，不應向外部董事請示如何辦理公司執行性事務的事項。公司有義務向外部董事、職工董事提供與公司業務有關的培訓。除國家有特殊規定外，公司的電子辦公系統和數據報告系統等公司內部信息系統應當向董事開放，使董事享有公司經理層成員的訪問權限。
三、組織實施
各出資人機構要根據實際情況，積極有序推進由其履行出資人職責的國有獨資、全資、控股公司深化改革，全面建立規范的董事會；積極推進國有資本投資、運營公司改革試點工作；對所出資企業的法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。
監事會有關事宜按《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規規定執行。
金融、文化等國有企業的改革，中央和省委省政府另有規定的依其規定執行。
四川省人民政府辦公廳
2018年12月29日
